Resolução CVM 249: o piloto de tokenização é laboratório, não licença

A Resolução CVM nº 249, de 13 de outubro de 2026, criou o Programa Piloto DLT CVM: um laboratório em que redes de registro distribuído testam, por 60 dias, emissão, negociação, escrituração, custódia e liquidação de valores mobiliários. Tudo roda com tokens de teste e dados fictícios, sem investidor real, e a norma diz que os testes não representam autorização.

O tema voltou ao noticiário com o 2º Encontro do Grupo de Trabalho de Tokenização (GTT) da CVM, marcado para 6 de novembro. Segundo a Livecoins, o evento reúne Ripple, Stellar e Solana; pela programação divulgada pela ANBIMA, representantes dessas empresas estão no painel de casos de uso da ABCripto e da ABToken. Estar no palco não é estar no piloto: pela norma, só associações e entidades autorreguladoras propõem rede de teste, e até 4 de novembro a CVM não havia divulgado as redes admitidas.

O que a Resolução CVM 249 testa

Na notícia oficial de lançamento, o presidente da CVM, Otto Lobo, afirmou: "A tokenização já está transformando a infraestrutura do mercado de capitais". No modelo atual, escriturador, custodiante, depositário central e intermediário dividem as etapas da vida de um valor mobiliário. O art. 15, VIII, permite testar arranjos em que "uma mesma entidade execute, em ambiente único baseado em DLT, duas ou mais etapas do ciclo de vida", "com ou sem a participação de depositário central ou de intermediário".

O acesso passa pelo GTT: quem propõe rede precisa participar do grupo (art. 7º). O prazo para as propostas é de 15 dias úteis, contados da publicação no Diário Oficial da União de 14 de outubro (art. 8º); a admissão é "automática, sem limite de número" para quem cumpre os requisitos (art. 9º); e os testes duram 60 dias, prorrogáveis por até 30 (art. 21).

Laboratório, não autorização

O art. 1º, § 3º, é explícito. As operações "têm natureza experimental, vedada a participação de investidores reais", assim como o uso de valores mobiliários efetivamente emitidos ou em circulação e a movimentação de recursos financeiros reais. Elas "não representam autorização para o exercício de atividades reguladas", não geram "expectativa legítima de aprovação, autorização ou tratamento regulatório futuro" e "não implicam manifestação da CVM quanto à conformidade, viabilidade, segurança ou adequação regulatória".

Também não é o sandbox regulatório da CVM (Resolução CVM nº 29/2021), em que a autarquia autorizou, "em caráter temporário", operações reais restritas a investidores profissionais e qualificados (Deliberação CVM nº 875/2021). O piloto não autoriza ninguém nem movimenta dinheiro. E o texto da Resolução 249 não menciona criptoativo, stablecoin nem o Banco Central.

A tokenização de valor mobiliário não está sem regra

Ler o piloto como sinal de vazio normativo seria um erro. O token que representa uma ação ou uma debênture, ou que configura contrato de investimento coletivo, é valor mobiliário e segue o regime ordinário da CVM, pelos critérios do Parecer de Orientação nº 40/2022, como detalha o artigo sobre a divisão de competências entre CVM e Banco Central. O que não existe é regime próprio para a infraestrutura em que uma só entidade acumula etapas. E o art. 16 afasta apenas "a incidência das normas da CVM", "exclusivamente no âmbito das operações experimentais".

Onde está, então, o obstáculo fora do laboratório? Quem lê só o art. 34, § 2º, da Lei 6.404/76 conclui que a lei reserva a escrituração às instituições financeiras: "Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários podem manter serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários". A leitura está desatualizada. Desde a Lei 14.430/2022, o art. 293 da mesma lei permite à CVM autorizar "outras entidades, que sejam ou não instituições financeiras", a prestar esse serviço. A exigência de instituição financeira está hoje na Resolução CVM nº 33/2021 (art. 4º), norma da própria autarquia.

No depósito centralizado, a barreira ao arranjo integrado também está em norma da CVM. A Resolução CVM nº 31/2021 faz do depósito centralizado "condição" para a distribuição pública e para a negociação em mercados organizados (art. 4º) e exige que essa atividade seja independente das demais exercidas pela mesma instituição (art. 24). São matérias que o art. 16 afasta no teste e que a CVM pode rever sem lei nova. A resolução fala em "eventuais propostas de aperfeiçoamento normativo ou legal" (art. 2º, IV), sem apontar qual lei mudar.

Supervisão desde a concepção e a questão da prova

Para quem investiga, o trecho mais relevante está nos princípios. O art. 3º exige "supervisão desde a concepção", com "perfis nativos de acesso e de visibilidade para o regulador" (IV), e privacidade preservada "sem prejuízo da identificação e da rastreabilidade do beneficiário final pelos reguladores e demais autoridades competentes" (II). A CVM tem leitura de todos os registros, por nó de auditoria, nó observador ou solução equivalente, sem participar do consenso (art. 4º, X).

A norma não nomeia Judiciário, polícia nem Ministério Público; outras autoridades aparecem só na fórmula genérica das "demais autoridades competentes". Tampouco trata da preservação de registros como prova, e o desenho é de supervisão administrativa, com dados fictícios. Se o modelo chegar à produção, a pergunta do processo penal será como esses registros chegam aos autos: quem os acessa além da CVM, por qual via e com que verificação de integridade da cópia.

O piloto não é selo da CVM

A norma veda o uso do programa como chamariz: o art. 18, VI, obriga o participante a "abster-se de veicular material publicitário ou de captação de clientes que sugira endosso, aprovação ou certificação da CVM". Não há notícia de caso concreto, e o alerta é preventivo. Como o piloto não admite investidor nem dinheiro reais, oferta que invoque "o piloto da CVM" para captar recursos está, por definição, fora dele. Se o token for valor mobiliário ofertado sem registro, a conduta pode configurar, em tese, o crime do art. 7º, II, da Lei 7.492/86, tema do artigo sobre oferta pública sem autorização da CVM. A consulta de registro segue o roteiro de como verificar se uma exchange é confiável.

Considerações finais

A Resolução 249 deve ser lida pelo que é: um laboratório de infraestrutura, sem investidor, sem dinheiro e sem promessa de autorização. Não preenche um vazio, porque o token que é valor mobiliário já tem regra; o que se espera do teste é evidência de que o arranjo integrado protege a titularidade e a conciliação de posições tanto quanto o modelo atual. Como, na leitura do texto, as barreiras a esse arranjo estão em normas da própria CVM, boa parte da resposta pode vir sem lei nova.

Perguntas frequentes

A Resolução CVM 249 autoriza a tokenização?

Não. A norma criou um programa de testes, e o art. 1º, § 3º, afirma que as operações não representam autorização para atividades reguladas. Investidores reais, valores mobiliários já emitidos e dinheiro real estão vedados: os testes usam só tokens de teste e dados fictícios.

Ripple, Stellar e Solana participam do piloto da CVM?

Não há base para afirmar. Segundo a ANBIMA, representantes dessas empresas estão no painel de casos de uso do 2º Encontro do GT de Tokenização. Pela Resolução 249, só associações e entidades autorreguladoras que participem do GTT propõem rede de teste (art. 7º), e até 4 de novembro de 2026 a CVM não havia divulgado as redes admitidas.

A tokenização de valores mobiliários já tem regra no Brasil?

Tem. O token que é valor mobiliário segue o regime ordinário da CVM, com os critérios do Parecer de Orientação nº 40/2022. O que não existe é regime próprio para a infraestrutura em que uma só entidade acumula etapas como escrituração, depósito e liquidação, arranjo que hoje esbarra sobretudo em normas da própria CVM.