Regulação da CVM e do Banco Central sobre criptoativos: quem regula o quê

No Brasil, a regulação dos criptoativos é repartida entre dois órgãos, por natureza do ativo. O Banco Central regula, autoriza e fiscaliza as empresas que prestam serviços com criptoativos — as chamadas prestadoras de serviços de ativos virtuais (VASPs). A CVM cuida apenas da fatia que for valor mobiliário, como os contratos de investimento coletivo. Em uma frase: o Banco Central olha para o serviço; a CVM, para o produto de investimento.

Essa divisão nem sempre foi clara. Até 2022, era comum ouvir que "cripto não tem regulador no Brasil" — e a insegurança crescia junto com o mercado e com as fraudes. Segundo o FBI Internet Crime Complaint Center (IC3), as perdas com golpes envolvendo criptoativos reportadas nos Estados Unidos chegaram a US$ 9,3 bilhões em 2024, 66% a mais que no ano anterior [1]. Foi nesse cenário que o Marco Legal dos Criptoativos (Lei nº 14.478/2022) e o Decreto nº 11.563/2023 finalmente definiram quem regula o quê. Este artigo trata apenas dessa linha divisória entre CVM e Banco Central — o quadro completo do marco regulatório e o checklist de obrigações de uma VASP são temas à parte.

A linha divisória: Banco Central para o serviço, CVM para o valor mobiliário

O Decreto nº 11.563/2023 designou o Banco Central como o órgão responsável por autorizar, regular e supervisionar as prestadoras de serviços de ativos virtuais [2]. É o Banco Central que diz quem pode operar uma corretora de criptoativos no país, que fixa as regras de funcionamento e que fiscaliza o setor. As resoluções que detalham esse regime — o pacote das Resoluções BCB nº 519, 520 e 521, de novembro de 2025 — entraram em vigor em fevereiro de 2026 [3].

A CVM, por sua vez, não regula "criptoativo" como categoria. Ela regula valor mobiliário — e só entra em cena quando um criptoativo se enquadra nesse conceito. O documento-guia é o Parecer de Orientação CVM nº 40, de 2022, que consolidou quando um token é valor mobiliário sujeito à autarquia [4]. Ou seja, é a natureza do ativo que define o regulador. Um mesmo projeto pode atrair o Banco Central, a CVM, ou os dois, conforme o que efetivamente faz.

Quando um criptoativo entra na competência da CVM

Segundo o Parecer de Orientação nº 40, um criptoativo é valor mobiliário — e, portanto, assunto da CVM — em três situações principais:

• Token que representa um valor mobiliário tradicional: quando o criptoativo é apenas a "roupagem digital" de algo que já é valor mobiliário, como uma ação, uma debênture ou outro título dos incisos I a VIII do artigo 2º da Lei nº 6.385/76.
• Token de recebível: a versão tokenizada de um direito de crédito, como certificados de recebíveis representados digitalmente.
• Contrato de investimento coletivo (CIC): quando alguém oferta publicamente uma participação com promessa de retorno decorrente do esforço de terceiros. É a hipótese mais comum nos casos de fraude e está no inciso IX do artigo 2º da Lei nº 6.385/76 [5].

Para identificar o CIC, a CVM aplica critérios equivalentes ao chamado "Howey Test" — o teste que verifica se há investimento em dinheiro, em empreendimento comum, com expectativa de lucro derivado do esforço alheio. Fora dessas hipóteses, o criptoativo não é valor mobiliário. Como registra a própria CVM, "criptoativos que não são considerados valores mobiliários, como Bitcoin e a maioria das criptomoedas, não estão sujeitos à regulação da CVM" [4]. Bitcoin, Ether e as stablecoins "puras", em regra, ficam fora.

A costura que evita a sobreposição

Se o Banco Central regula o serviço e a CVM regula o valor mobiliário, como se evita que os dois disputem o mesmo caso? A resposta está na forma como as normas foram escritas. O próprio Marco Legal (Lei nº 14.478/2022, art. 3º) exclui do conceito de "ativo virtual" aquilo que já é valor mobiliário — ou seja, remete esses casos à CVM [6]. E o Decreto nº 11.563/2023 repete a ressalva: a autorização do Banco Central não abrange as operações com valores mobiliários.

É essa costura — a Lei nº 14.478/2022 (arts. 2º, 3º e 6º), o Decreto nº 11.563/2023 que a regulamenta e o Parecer de Orientação nº 40 — que reparte a competência sem sobreposição automática. Vale um alerta contra um erro comum: criptoativo não é, por regra, valor mobiliário. O Bitcoin não vira ação por ser negociado. O que pode ser valor mobiliário é a estrutura de captação montada em torno do ativo — a oferta pública de investimento coletivo. A distinção é sutil, mas decide quem regula e, no limite, qual Justiça julga. Essa fronteira entre Justiça Federal e Estadual, aliás, é uma das lacunas que o Marco Legal dos Criptoativos não resolveu.

O que o STJ diz: a CVM como referência do que é investimento coletivo

Os tribunais vêm aplicando exatamente esses critérios da CVM para decidir se uma oferta de cripto é um valor mobiliário. O precedente mais citado é o Habeas Corpus nº 530.563/RS, julgado pela Sexta Turma do Superior Tribunal de Justiça em março de 2020. O relator, Ministro Sebastião Reis Júnior, consignou que a oferta pública de contrato de investimento coletivo em bitcoins configura valor mobiliário — o que, entre outras consequências, desloca a competência para a Justiça Federal — e que essa leitura "guarda harmonia com o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários" [7].

Com o mesmo método, mas desfecho oposto, o Conflito de Competência nº 208.808/PR, também relatado pelo Ministro Sebastião Reis Júnior, voltou a usar os parâmetros da CVM para aferir quando há contrato de investimento coletivo — e, ali, afastou o enquadramento, porque a remuneração dependia do esforço da própria vítima na captação, e não apenas de terceiro, o que puxou a competência para a Justiça Estadual. Os dois julgados juntos mostram o ponto central: o enquadramento é sempre fático, não automático [8]. Vale registrar que o entendimento evoluiu: em decisões anteriores, o STJ já tratou o criptoativo, em si, como "nem moeda nem valor mobiliário" — portanto fora do Banco Central e da CVM enquanto simples ativo —, tema analisado no artigo sobre o dilema penal das gestoras de criptoativos. O que mudou não foi a natureza do Bitcoin, e sim a compreensão de que a oferta pública de investimento atrelada a cripto pode ser valor mobiliário. Essas decisões e seus desdobramentos foram detalhados na análise sobre a responsabilidade das exchanges segundo o STJ; o momento exato em que a captação sem registro na CVM configura crime é assunto de artigo próprio.

Considerações finais

A regulação de criptoativos no Brasil deixou de ser uma terra sem dono. Desde 2023, há uma linha divisória por natureza do ativo: o Banco Central autoriza e fiscaliza as empresas de serviços de cripto; a CVM regula os criptoativos que sejam valores mobiliários, sobretudo os contratos de investimento coletivo. Não se trata de regulação cumulativa por padrão — cada caso atrai um, outro ou ambos os reguladores conforme o que faz. É por isso que os dois extremos são imprecisos: nem "cripto não tem regulador", nem "o Banco Central e a CVM regulam tudo em conjunto".

Para quem investiga uma fraude ou avalia a legalidade de uma oferta, essa distinção é o primeiro filtro: identificar se o caso é "serviço de cripto" (competência do Banco Central) ou "captação de investimento coletivo" (competência da CVM) orienta a quem recorrer e qual Justiça pode julgar. Essa análise costuma depender de prova técnica sobre o que efetivamente foi ofertado e para onde os valores foram — o rastreamento on-chain que fundamenta pareceres para advogados e assistentes técnicos. A definição final, contudo, é sempre fática: depende da estrutura concreta de cada operação.

Perguntas frequentes

O que a CVM e o Banco Central regulam em criptoativos?

A divisão é por natureza do ativo. O Banco Central regula, autoriza e fiscaliza as prestadoras de serviços de ativos virtuais (VASPs) e o setor de prestadoras de serviços de ativos virtuais, por força do Decreto nº 11.563/2023. A CVM regula apenas a fatia que for valor mobiliário — sobretudo os contratos de investimento coletivo. Em resumo: Banco Central para o serviço; CVM para o produto de investimento.

Bitcoin é um valor mobiliário regulado pela CVM?

Não, em regra. Segundo o Parecer de Orientação CVM nº 40/2022, Bitcoin e a maioria das criptomoedas não são valores mobiliários e, por isso, ficam fora da competência da CVM. O que pode se tornar valor mobiliário não é a moeda em si, e sim a estrutura de captação montada em torno dela — como a oferta pública de investimento coletivo.

Quando um criptoativo entra na competência da CVM?

Quando ele é a representação digital de um valor mobiliário tradicional (como uma ação tokenizada), quando é um token de recebível, ou quando configura contrato de investimento coletivo (CIC) — oferta pública de participação com promessa de retorno derivado do esforço de terceiros. A CVM aplica critérios equivalentes ao Howey Test para essa análise.

Uma empresa de cripto precisa de autorização do Banco Central e registro na CVM ao mesmo tempo?

Depende do que ela faz. Uma corretora que apenas intermedia compra e venda de criptoativos precisa de autorização do Banco Central. Se também ofertar tokens que sejam valores mobiliários, entra igualmente a competência da CVM. A regulação não é cumulativa por padrão: cada atividade atrai o regulador correspondente à sua natureza.